Η σκηνοθεσία έγινε από τον Brother Willis. Ο δίσκος ηχογραφήθηκε στα Henson Studios του Los Angeles με παραγωγό τον Brendan O’Brien (Pearl Jam, AC/DC, Bruce Springsteen, Chris Cornell). O ηγέτης της μπάντας Andrew Stockdale, εκτός από τα φωνητικά ανέλαβε επίσης τις κιθάρες και το μπάσο, με τον επί 7 χρόνια συνοδοιπόρο του, Ian Peres να βρίσκεται πίσω από τα πλήκτρα. Τύμπανα έπαιξαν ο Josh Freese (Nine Inch Nails, Bruce Springsteen, A Perfect Circle) και ο Joey Waronker (R.E.M., Air, Beck).
Track listing:
01. The Love That You Give
02. Victorious
03. Baroness
04. Pretty Peggy
05. City Lights
06. The Simple Life
07. Best of a Bad Situation
08. Gypsy Caravan
09. Happy Face
10. Eye of the Beholder